Dilución con SAFE: cap, descuento y la cuenta post-money
Cómo convierten los SAFE post y pre-money en una ronda con precio, con un ejemplo de cap table.
Antes de la primera ronda con precio, la mayoría de las startups levanta capital con instrumentos que se convierten en participación después. Las startups latinoamericanas con holding en Delaware o Cayman usan el SAFE estándar de EE. UU.; en Brasil se usa el mutuo convertible, que acumula intereses.
Dos palancas: cap y descuento
- Valuation cap: la valuación máxima a la que convierte el dinero, aunque la ronda salga más cara. - Descuento: una rebaja sobre el precio de la ronda (20% es común). El inversor convierte por lo que le resulte más barato.
Cap post-money vs. pre-money
Con el SAFE post-money (el estándar actual de YC) la cuenta es directa: USD 1 millón con cap post-money de USD 10 millones asegura 10% de la empresa antes de la ronda — y la dilución de los otros SAFE la absorbe el fundador. Con cap pre-money, la participación depende de cuánto más se levantó en convertibles.
El ejemplo
Fundadores con 9 millones de acciones, un SAFE post-money de 1 millón con cap de 10 millones y una ronda de 5 millones a 20 millones pre-money. El SAFE se convierte en 1 millón de acciones, la ronda queda a 2 por acción y, tras la ronda, el SAFE tiene 8%, los nuevos inversores 20% y los fundadores 72%.
Ojo con el pool de opciones
Los inversores suelen pedir un pool de 10–15% creado antes de su dinero. Eso diluye solo a quienes ya están en la empresa.
La calculadora de dilución modela SAFE post y pre-money, descuentos, el aumento del pool y el cap table completo tras la ronda. El contrato firmado siempre prevalece sobre la simulación.
Fuente: Lei Complementar 182/2021, art. 5º, §1º, IV; modelo de SAFE pós-money da Y Combinator.