SAFE ou mútuo conversível? Como cada um dilui o fundador
Cap, desconto, juros e a diferença entre cap pré e pós-money — com o cálculo da diluição na rodada seguinte.
Antes da primeira rodada precificada, a maioria das startups capta com instrumentos que viram participação depois. Nos EUA, o padrão é o SAFE. No Brasil, o mais comum é o mútuo conversível, previsto entre os instrumentos de investimento do Marco Legal das Startups (LC 182/2021, art. 5º, §1º, IV). Startups brasileiras que já fizeram o flip para os EUA usam SAFE.
Os dois botões: cap e desconto
- Valuation cap: o valuation máximo em que o dinheiro converte, mesmo que a rodada saia mais cara. - Desconto: um abatimento sobre o preço da rodada (20% é comum). O investidor converte pelo que for mais barato para ele.
Cap pós-money x pré-money
No SAFE pós-money (o padrão atual da YC), a conta é direta: US$ 1 milhão com cap pós-money de US$ 10 milhões garante 10% da empresa antes da rodada — e quem dilui os outros SAFEs é o fundador. No cap pré-money (comum no mútuo), a participação depende de quanto mais foi captado em conversíveis.
O exemplo
Fundadores com 9 milhões de ações, um SAFE pós-money de 1 milhão com cap de 10 milhões e uma rodada de 5 milhões a 20 milhões pré-money. O SAFE vira 1 milhão de ações, o preço da rodada fica em 2 por ação e, depois da rodada, o SAFE tem 8%, os novos investidores 20% e os fundadores 72%.
O que muda no mútuo
O mútuo é um empréstimo: converte o principal mais os juros. R$ 1 milhão a 12% ao ano, em juros simples, convertido depois de 18 meses vira R$ 1,18 milhão de participação.
A calculadora de diluição põe SAFE e mútuo lado a lado com o mesmo dinheiro, cap e desconto, e mostra quanto o fundador mantém em cada caso. O contrato assinado sempre prevalece sobre a simulação.
Fonte: Lei Complementar 182/2021, art. 5º, §1º, IV; modelo de SAFE pós-money da Y Combinator.