O pool de opções que o investidor pede: quem paga a conta?
Por que o pool criado antes do dinheiro novo dilui só os fundadores — e como negociar o tamanho certo.
Quase todo term sheet traz a mesma cláusula: a empresa precisa ter um pool de opções de 10% a 15% depois da rodada, para contratar e reter pessoas. A cláusula parece neutra, mas tem um detalhe que muda quem paga.
O detalhe: antes do dinheiro
O pool costuma ser criado dentro do pré-money — ou seja, antes do dinheiro novo entrar. Assim, o investidor recebe a participação que negociou, e o pool dilui apenas quem já estava na empresa: fundadores, opções já outorgadas e conversíveis.
O efeito no preço
Com o mesmo pré-money, um pool maior significa mais ações antes da rodada e, portanto, um preço por ação menor. Na prática, o pool reduz o "pré-money efetivo" dos fundadores.
O exemplo
Fundadores com 9 milhões de ações, rodada de 5 milhões a 20 milhões pré-money, pool-alvo de 10% depois da rodada. O investidor fica com 20% (5 ÷ 25), o pool com 10%, e os fundadores com o resto — tudo que o pool levou saiu da fatia deles.
Como negociar
- Leve um plano de contratação: o pool deve cobrir as contratações até a próxima rodada, não "para sempre".
- Conte as opções já outorgadas e o pool ainda livre antes de aceitar um número.
- Discuta o tamanho, não só o valuation: 5 pontos a menos de pool podem valer mais do que alguns milhões a mais de pré-money.
A calculadora de diluição calcula o pool necessário para atingir o alvo e mostra o cap table depois da rodada.