Stock options em startup: quanto vale sua oferta e como fica o imposto no Brasil
Vesting, cliff, diluição até a saída e o que o STJ decidiu sobre o IR das opções (Tema 1.226).
Uma oferta de stock options pode valer muito ou nada. Entender a conta antes de aceitar evita trocar salário por uma promessa que você não sabe medir.
As peças da oferta
- Quantidade de opções e preço de exercício (strike): quanto você paga por ação ao exercer.
- Vesting: o direito vai sendo adquirido ao longo do tempo, normalmente 4 anos.
- Cliff: antes dele, nada é seu — o padrão é 12 meses.
- Total de ações (totalmente diluído): para saber que fatia da empresa suas opções representam.
O exemplo
10 mil opções com strike de 0,10 numa empresa cuja ação vale 10 hoje. Se a empresa for vendida por 3 vezes o valor atual, sem diluição, cada ação vale 30 e o ganho bruto é 10.000 × (30 − 0,10) = 299 mil. Com 35% de diluição até a saída, a ação cai para 19,50 e o ganho para cerca de 194 mil.
O imposto no Brasil
Em setembro de 2024, o STJ (Tema 1.226) decidiu que os planos de stock option têm natureza mercantil: não há IR no exercício; o imposto incide sobre o ganho de capital na venda, com alíquotas de 15% até R$ 5 milhões, 17,5% até R$ 10 milhões, 20% até R$ 30 milhões e 22,5% acima (Lei 13.259/2016). O CARF ainda diverge em casos com cara de remuneração — vale ouvir um tributarista.
O que fica fora da conta
Preferência de liquidação: numa saída pequena, os investidores recebem primeiro e a ação ordinária pode valer bem menos.
A calculadora de stock options mostra o vesting, o valor hoje e em cada cenário de saída, já com a estimativa de imposto.
Fonte: STJ, Tema 1.226 (set/2024); Lei 13.259/2016.